El líder mercenario Barney Ross, Lee Christmas y el resto del equipo Expendables se reúnen con el Sr. Church quien los contrata para un aparente trabajo sencillo. Pero las cosas salen muy mal, obligando a los mercenarios a buscar venganza por la muerte de un camarada. Con las probabilidades en su contra, Barney y su equipo enfrentan una ola de destrucción a través de las fuerzas opositoras, sólo para encontrarse con una amenaza inesperada: seis libras de plutonio para armas.