La película narra la historia de Catalina Guzmán de Ascencio, quien lucha contra la opresión de su esposo, el general Andrés Ascencio, en el México de los años treinta. Catalina, interpretada por Ana Claudia Talancón, se casa desde muy joven con un prominente político poblano, el general Andrés Ascencio, interpretado por Daniel Giménez Cacho. Desde el inicio de su relación, el carácter tosco e impositivo del general Ascencio choca con la rebeldía y frescura de Catalina. El inescrupuloso general Ascencio logra escalar peldaños dentro de la política mexicana y, de ser gobernador de Puebla, salta a ser un serio aspirante a la presidencia de la República. A lo largo de los años, Catalina va conformándose como el contrapeso de su esposo, si bien no con el poder, al menos bajo la forma de conciencia reprochadora que se sensibiliza ante las causas de los oprimidos.